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內幕信息知情人登記管理制度(2012年3月23日)
來源:      發布時間:2012-03-29 00:00:00      字體大?。?- +

寧夏東方鉭業股份有限公司
內幕信息知情人登記管理制度
第一章 總 則
第一條 為規范寧夏東方鉭業股份有限公司(以下簡稱“公司”)的內幕信息管理,加強內幕信息保密工作,維護信息披露的公平原則,根據《中華人民共和國證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》等有關法律、法規和《公司章程》的有關規定,制定本制度。
第二條 董事會是公司內幕信息的管理機構。
第三條 董事長為公司內幕信息管理主要責任人。董事會秘書負責辦理公司內幕信息知情人的登記入檔事宜。監事會應當對內幕信息知情人登記管理制度實施情況進行監督。
第四條 董事會秘書和證券部統一負責證券監管機構、證券交易所、證券公司等機構及新聞媒體、股東的接待、咨詢(質詢)、服務等工作。
第五條 公司證券業務部門是公司唯一的信息披露機構。未經董事會批準同意,公司任何部門和個人不得向外界泄露、報道、傳送涉及公司內幕信息和信息披露的內容。對外報道、傳送的文件、錄音(像)帶、光盤等涉及內幕信息和信息披露內容的資料以及其他可能對公司股價產生重大影響的信息資料,須經董事會秘書審議同意(并視重要程度呈報董事會審核),方可對外報道、傳送。
第六條 本制度適用于公司以及公司各部門、分(子)公司及公司能夠對其實施重大影響的參股公司。公司各部門、分(子)公司及公司能夠對其實施重大影響的參股公司需按照本制度規定,指定專人負責內幕信息知情人登記管理工作,并將其內幕信息知情人登記情況報送公司董事會,且當最近一次登記情況發生變化時于次月5日前應將變化情況報送公司董事會,次年1月31日前,各有關單位人員應將全年的內幕信息知情人登記表(原件)報送公司董事會。
第二章內幕信息及內幕人員的范圍
第七條 本制度所指內幕信息是指為內幕人員所知悉的涉及公司的經營、財務或者對公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息。尚未公開是指公司尚未在中國證監會指定的公司信息披露媒體或網站上公開披露。下列信息皆屬內幕信息:
(一)公司的經營方針和經營范圍的重大變化;
(二)公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定;
(三)公司訂立重要合同,可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響;
(四)公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況;
(五)公司發生重大虧損或者重大損失;
(六)公司生產經營的外部條件發生的重大變化;
(七)公司的董事、三分之一以上監事或者經理發生變動;
(八)持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人,其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化;
(九)公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定;
(十)涉及公司的重大訴訟、仲裁,股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效;
(十一)公司涉嫌違法違規被有權機關調查;公司董事、監事、高級管理人員涉嫌違法、違紀被有權機關調查或者采取強制措施;
(十二)公司分配股利或者增資的計劃;
(十三)公司股權結構的重大變化;
(十四)公司債務擔保的重大變更;
(十五)公司營業用主要資產的抵押、出售或者報廢一次超過該資產的30%;
(十六)公司的董事、監事、高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任;
(十七)公司收購的有關方案;
(十八)《公司章程》及證監會認定的其他情形。
第八條 證券交易內幕信息的知情人是指內幕信息公開前直接或者間接獲取內幕信息的人,包括但不限于:
(一)公司的董事、監事及高級管理人員;
(二)持有公司5%以上股份的股東及其董事、監事、高級管理人員;公司的實際控制人及其董事、監事、高級管理人員;
(三)公司的控股子公司及其董事、監事、高級管理人員;
(四)因履行工作職責可以獲取公司有關內幕信息的單位和人員;
(五)中國證監會或深圳證券交易所規定的其他內幕信息知情人員。
第三章保密制度
第九條 公司進行收購、重大資產重組、發行證券、合并、分立、回購股份等重大事項,應當制作重大事項進程備忘錄,內容包括但不限于籌劃決策過程中各個關鍵時點的時間、參與籌劃決策人員名單、籌劃決策方式等。上市公司應當督促備忘錄涉及的相關人員在備忘錄上簽名確認。
第十條 公司應建立內幕信息知情人檔案,及時、真實、準確、完整地記載內幕信息知情人的相關信息。
第十一條 內幕信息知情人檔案的登記內容包括但不限于姓名、名稱、居民身份證號碼、企業營業執照號碼或組織機構代碼、證券賬戶、與公司關系、持有本公司股份數量及變動情況、知悉內幕信息時間、內幕信息知悉地點、內幕信息知悉方式、內幕信息內容、知悉內幕信息所處階段、信息獲取渠道、信息公開披露情況、登記時間和登記人等(見附件一)。
第十二條 公司的股東、實際控制人以及參與重大事件籌劃、論證、決策等環節的其他相關機構和人員,應積極配合公司做好內幕信息知情人檔案工作,及時告知公司已發生或擬發生重大事件的內幕信息知情人情況以及相關內幕信息知情人的變更情況。
第十三條 公司全體董事、監事及其他內幕信息知情人員在公司信息尚未公開披露前,應將信息知情范圍控制到最小。
第十四條 有機會獲取內幕信息的內幕信息知情人員應明確自己的保密義務,不得向他人泄露內幕信息內容、不得利用內幕信息為本人、親屬或他人謀利,違反上述規定需承擔相應責任。公司可通過與內幕信息知情人簽訂保密協議,向信息知情人發出禁止內幕交易告知書等必要方式,讓內幕信息知情人明確其保密義務。
第十五條 公司內幕信息尚未公布前,內幕信息知情人員不得將有關內幕信息內容向外界泄露、報道、傳送。
第十六條 內幕信息公告之前,財務工作人員不得非法或違規將公司季度、半年度、年度報表及有關數據向外界泄露和報送,在正式公告之前,不得非法或違規在公司內部非業務相關部門或個人之間以任何形式進行傳播。若公司財務工作人員向相關部門或個人提供上述財務數據,應當在第一時間將其內幕信息知情人登記備案。
第十七條 公司向大股東、實際控制人以外的其他內幕信息知情人員提供未公開信息的,應在提供之前,確認已經與其簽署保密協議或者其對公司負有保密義務。
第十八條 公司董事審議和表決非公開信息議案時,應認真履行職責,關聯方董事應回避表決。對大股東、實際控制人不合理要求公司提供未公開信息的,公司董事會應予以拒絕。
第十九條 公司應如實、完整記錄內幕信息在公開前的報告傳遞、編制、審核、披露等各環節所有內幕信息知情人名單,以及內幕信息知情人知悉內幕信息的時間等相關信息。
第二十條 對于違反本制度、擅自泄露內幕信息的知情人,公司董事會將視情節輕重以及給公司造成的損失和影響,對相關責任人進行處罰,并依據法律、法規和規范性文件,追究法律責任;涉及犯罪的,追究其刑事責任。
第四章內幕信息知情人備案和登記管理
第二十一條 公司應指定專人妥善保管內幕信息知情人等相關檔案,供公司自查和相關監管機構查詢。公司根據中國證監會的規定,對內幕信息知情人買賣本公司股票的情況進行自查。發現內幕信息知情人進行內幕交易、泄露內幕信息或者建議他人利用內幕信息進行交易的,公司應當進行核實并對相關人員進行責任追究,并按要求及時將有關情況及處理結果報送中國證監會寧夏證監局。
第二十二條 涉及下列事項之一的內幕信息,公司應當在內幕信息公開披露后5個交易日內,將相關內幕信息知情人名單報送寧夏證監局和深圳證券交易所備案:
(一)并購重組;
(二)發行證券;
(三)公司收購、合并、分立;
(四)回購股份;
(五)股權激勵;
(六)中國證監會寧夏證監局和深圳證券交易所要求備案的其他信息。
第二十三條 公司內幕信息知情人由于職務變動、辭職等原因發生變化的,公司應在內幕信息知情人發生變動后及時更新內幕信息知情人檔案,屬于應向監管部門備案的,應在變動發生后按要求及時向中國證監會寧夏證監局、深圳證券交易所重新報備變更后的內幕信息知情人名單。
第二十四條 公司應當及時補充完善內幕信息知情人檔案信息。內幕信息知情人檔案自記錄(含補充完善)之日起至少保存10年。中國證監會及寧夏證監局、深圳證券交易所可查詢內幕信息知情人檔案。公司進行本制度第九條所列重大事件的,應當在內幕信息依法公開披露后及時將內幕信息知情人檔案及重大事項進程備忘錄報送深圳證券交易所。深圳證券交易所可視情況要求公司披露重大事項進程備忘錄中的相關內容。
第二十五條 公司的股東、實際控制人及其關聯方研究、發起涉及公司的重大事項,以及發生對公司股價有重大影響的其他事項時,應當填寫本單位內幕信息知情人的檔案。
會計師事務所、律師事務所、證券公司、證券服務機構等中介機構接受委托從事證券服務業務,該受托事項對公司股價有重大影響的,應當填寫本機構內幕信息知情人的檔案。
收購人、重大資產重組交易對方以及涉及公司并對公司股價有重大影響事項的其他發起方,應當填寫本單位內幕信息知情人的檔案。
上述主體應當根據事項進程將內幕信息知情人檔案分階段送達公司,但完整的內幕信息知情人檔案的送達時間不得晚于內幕信息公開披露的時間。內幕信息知情人檔案應當按照相關的要求進行填寫。
公司應當做好其所知悉的內幕信息流轉環節的內幕信息知情人的登記,并做好本條第一款至第三款涉及各方內幕信息知情人檔案的匯總。
第二十六條 行政管理部門人員接觸到公司內幕信息的,應當按照相關行政部門的要求做好登記工作。
公司在披露前按照相關法律法規政策要求需經常性向相關行政管理部門報送信息的,在報送部門、內容等未發生重大變化的情況下,可將其視為同一內幕信息事項,在同一張表格中登記行政管理部門的名稱,并持續登記報送信息的時間。除上述情況外,內幕信息流轉涉及到行政管理部門時,公司應當按照一事一記的方式在知情人檔案中登記行政管理部門的名稱、接觸內幕信息的原因以及知悉內幕信息的時間。
第五章附 則
第二十七條 本制度未盡事宜,按《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等有關規定執行。
第二十八條 本制度由公司董事會負責解釋。
第二十九條 本制度自2012年3月23日公司五屆十三次董事會會議審議通過之日起實施。本辦法的修訂需經董事會審議通過。原公司制定的《寧夏東方鉭業股份有限公司內幕信息保密制度》自本制度實施之日起同時廢止。
 

附件一、寧夏東方鉭業股份有限公司內幕信息知情人員檔案格式
內幕信息事項(注1)
序號
內幕信息知情人員姓名
身份證號碼
所在單位/部門
職務
/崗位
知悉內幕信息時間
知悉內幕信息地點
知悉內幕信息方式
內幕信息內容
內幕信息所處階段
內幕信息
公開時間
登記時間
登記人
 
 
 
 
 
 
 
注2
注3
注4
 
 
注5
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
公司簡稱:                                              公司代碼:
法定代表人簽名:                                        公司蓋章: 
 
注:1.內幕信息事項應當采取一事一記的方式,即每份內幕信息知情人員檔案僅涉及一個內幕信息事項,不同內幕信息事項涉及的知情人檔案應當分別記錄。
     2.填報獲取內幕信息的方式,包括但不限于會談、電話、傳真、書面報告、電子郵件等。
     3.填報各內幕信息知情人員所獲知的內幕信息的內容,可根據需要添加附頁進行詳細說明。
     4.填報內幕信息所處階段,包括商議籌劃,論證咨詢,合同訂立,公司內部的報告、傳遞、編制、決議等。
5.如為上市公司登記,填寫上市公司登記人名字;如為上市公司匯總,保留所匯總表格中原登記人的姓名。
6.涉及重大資產重組事項的,應當分為以下四部分填列:(一)上市公司及其董事、監事、高級管理人員,以及前述自然人的配偶、直系親屬;(二)交易對方及其董事、監事、高級管理人員(或主要負責人),以及前述自然人的配偶、直系親屬;(三)本次重大資產交易聘請的中介機構及相關經辦人員,以及前述自然人的配偶、直系親屬;(四)其他知悉本次重大資產交易內幕信息的法人和自然人,以及前述自然人的配偶、直系親屬。

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